sábado, 28 de septiembre de 2013

CONTRATO DE REPRESENTACIÓN COMERCIAL

CONTRATO DE REPRESENTACIÓN COMERCIAL Y LEGAL que con fundamento en lo dispuesto por los artículos_______ del Código Civil para el Distrito Federal celebran el C. xxxxx en carácter de “Profesionista Representado” y los CC. Ing. xxxxx , en carácter de “Asesores Representantes” respecto la Gestión, Desarrollo, Entrega y Evaluación del Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto xxxxx”, para desarrollar en el Estado de xxxxx, México, quienes se obligan a tenor de las siguientes manifestaciones de hecho y derecho:

DECLARACIONES:

DEL PROFESIONISTA REPRESENTADO.

I.- Declara ser de nacionalidad mexicana, mayor de edad y de Profesión Arquitecto, y ser su voluntad suscribir y obligarse en términos de este Instrumento Jurídico.

II.- Manifiesta tener su domicilio en xxxxx_.

III.- Que con la finalidad de optimizar la gestión, desarrollo, implementación y Evaluación del Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto xxxxx”, requiere de profesionales que a su nombre efectúen actividades de promoción, representación, organización y asesoría especializadas.

IV.- Asimismo declara que dentro de su patrimonio y actividad profesional se encuentran diversos bienes tangibles e intangibles que se utilizan para cumplir con su actividad y objeto social, entre los cuales se encuentran los siguientes: conocimientos técnicos y científicos; procedimientos de trabajo; tecnología de manufactura de productos y resultados; diseños gráficos; fórmulas de funcionamiento; estrategias de competencia; procesos de fabricación; procesos de estudio, valoración y diagnóstico, distintivos (dibujos, pinturas, diseños, logotipos, lemas, etc.); administración de recursos materiales y humanos; operación y manejo de procesos de diagnóstico y valoración; aprovechamiento de tiempos y movimientos; políticas de mercadotecnia; métodos de fabricación de productos; principios e ideales en la actividad laboral; catálogos; listas de precios; datos de proveedores de bienes y servicios; cartera de clientes; sistemas de comercialización y distribución; estadísticas gráficas y estudios de mercado; manuales de operación; estatutos y reglamentos y en general toda clase de datos e información electrónica, escrita o verbal relacionada con su actividad que será considerada como propiedad intelectual y por tanto, es INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que debe ser preservada y guardada en secreto.

V.- Estar enterado de los alcances del presente Instrumento Jurídico y signarlo de plena conformidad.

DE LOS ASESORES REPRESENTANTES.

DEL ING. xxxxxxx.

I.- Declara ser de nacionalidad mexicana, mayor de edad y de Profesión ______, y ser su voluntad suscribir y obligarse en términos de este Instrumento Jurídico.

II.- Manifiesta tener su domicilio en xxxxxxx

III.- Se obliga a aplicar o utilizar la información confidencial proporcionada exclusivamente para el desarrollo y objeto de las actividades que se le encomiendan en el presente contrato.

DEL LIC. xxxxxxxx.

I.- Declara ser de nacionalidad mexicana, mayor de edad y de Profesión Licenciado en Derecho con número de Cedula Profesional ____ expedida por la Dirección General de Profesiones y ser su voluntad suscribir y obligarse en términos de este Instrumento Jurídico.

II.- Manifiesta tener su domicilio en xxxxxx

III.- Se obliga a aplicar o utilizar la información confidencial proporcionada exclusivamente para el desarrollo y objeto de las actividades que se le encomiendan en el presente contrato.

DEL LIC. xxxxx

II.- Manifiesta tener su domicilio en xxxxxxx.

III.- Se obliga a aplicar o utilizar la información confidencial proporcionada exclusivamente para el desarrollo y objeto de las actividades que se le encomiendan en el presente contrato.

Las partes acuerdan obligarse al tenor de las siguientes:

CLAUSULAS

PRIMERA.- “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” en este acto nombra a “LOS ASESORES REPRESENTANTES” con carácter exclusivo, y por el plazo temporal establecido en la estipulación segunda como sus asesores jurídicos y técnicos y de igual manera como sus Apoderados Legales ante las dependencias gubernamentales sean Federales, Estatales o Municipales, sociedades mercantiles, civiles y personas físicas respecto los actos necesarios para la gestión, desarrollo, implementación y Evaluación del Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto xxxxxx”, En este sentido, “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” se obliga a otorgar a “LOS ASESORES REPRESENTANTES” ante el Notario Público que las partes determinen un Poder General de Administración y Pleitos y Cobranzas con las cláusulas especiales que sean necesarias para la gestión, desarrollo, implementación y Evaluación del Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto xxxxxx”. Precisando que las erogaciones, derechos o impuestos que genere el trámite del Instrumento Notarial será cubierto por “LOS ASESORES REPRESENTANTES”.

SEGUNDA.- La duración del presente contrato es indeterminada toda vez que dependerá del tiempo necesario para lograr los objetivos relacionados con la gestión, desarrollo, implementación y Evaluación del Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto xxxxxx”, entrando en vigor el día de su suscripción

TERCERA.- “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” encomienda a los “LOS ASESORES REPRESENTANTES” la asesoría, asistencia legal y representación exclusiva ante las dependencias gubernamentales sean Federales, Estatales o Municipales, sociedades mercantiles, civiles y personas física de todos y cada uno de los actos relacionados con la gestión, desarrollo, implementación y Evaluación del Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto xxxxxxx”.

CUARTA.- La Representación Exclusiva se traduce en que “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” se compromete y obliga a que las funciones de asesoría y representación descritas y especificadas en las cláusulas que anteceden sean efectuadas solamente por “LOS ASESORES REPRESENTANTES”, quedando estrictamente prohibido que encomiende dichas funciones u otorgue poderes relacionados al Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto xxxxxxx” a personas distintas a “LOS ASESORES REPRESENTANTES”.

QUINTA.- La excepción a la Cláusula anterior la derivada del pleno consentimiento que por escrito y por así convenir a los intereses del objeto del presente contrato otorguen “LOS ASESORES REPRESENTANTES” con el acuerdo de “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” a efecto de incluir a nuevos asesores y representantes atendiendo a las necesidades del Proyecto.

SEXTA.- Dara lugar a la Rescisión del presente contrato el incumplimiento a la Representación exclusiva en términos de la Cláusula Cuarta por parte de “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO”, pactando como Pena Convencional la cantidad de _____________, misma que deberá ser pagada a “LOS ASESORES REPRESENTANTES”.

SEPTIMA.- “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” se obliga a proporcionar a “LOS ASESORES REPRESENTANTES” toda la información y documentación (ejemplares, listas de costos, escenarios, maquetas, planos y Condiciones Generales de Contrato, formularios de solicitud, y similares) necesaria para el ejercicio y cumplimiento de la gestión, desarrollo, implementación y Evaluación del Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto xxxxxx”

OCTAVA.- “LOS ASESORES REPRESENTANTES” se obligan a informar oportunamente a “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” de todas y cada una de los actos efectuados para lograr los objetivos del presente Instrumento Jurídico, e informarlo en el término no mayor de 3 días hábiles por medio escrito o electrónico de cualquier negociación, o acto realizado dentro de las facultades que les son otorgadas para lograr la gestión, desarrollo, implementación y Evaluación del Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto xxxxxxx”

NOVENA.- “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” estará obligado a poner inmediatamente en conocimiento a los “LOS ASESORES REPRESENTANTES” de toda la correspondencia relacionada con Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto Central Hidalgo, así como de las confirmaciones de negociaciones referentes al proyecto en mención.

DECIMA.- “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” tendrá que avisar inmediatamente a los “LOS ASESORES REPRESENTANTES” del vencimiento de plazos de pago convenido.

DECIMA PRIMERA.- En el ejercicio de su mandato y representación “LOS ASESORES REPRESENTANTES” deberán observar y cumplir sus obligaciones respetando y considerando de manera prioritaria los intereses de “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO”, respondiendo en términos de ley de sus negligencias u omisiones graves.

DECIMA SEGUNDA.- confiará a “LOS ASESORES REPRESENTANTES” la operación y todo acto comercial o legal con clientes, proveedores o similares relacionados con el Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto xxxxx”.

DECIMA TERCERA.- “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO”, asegura a “LOS ASESORES REPRESENTANTES” que observará todas las disposiciones legales que estén en vigor en el área de representación y que se refieran a la naturaleza. Asimismo, asegura que mediante la distribución de los productos que son objeto del contrato no serán violados los derechos de terceros, en concreto, ni los derechos de patente, ni los de protección de las muestras, ni los de protección de marcas (marca de comercio), ni los derechos de autor.

DECIMA CUARTA.- “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO”, refiere y admite que el diseño del Proyecto del Aeropuerto en el Estado de xxxxx, es propio y el mismo no viola derechos de patente, de protección de las muestras, de protección de marcas (marca de comercio) y de derechos de autor.

DECIMA QUINTA.- Ambas partes declaran que entre ellos no existe relación laboral y que el vínculo jurídico que surge del presente contrato es únicamente de carácter civil.

DECIMA SEXTA.- “LOS ASESORES REPRESENTANTES” erogaran los gastos que se generen y que tengan como finalidad la venta del proyecto.

DECIMA SEPTIMA.- “LOS ASESORES REPRESENTANTES” se obligan a no divulgar la información que en forma personal manejen, ni la proporcionarán a terceras personas en forma verbal; escrita; por medios electrónicos, magnéticos, o por cualquier otro; directa o indirectamente; por el contrario, se obligan a conservarla y no divulgarla. Es decir a partir de la fecha de celebración del presente contrato, respecto de la información confidencial (la documentación soporte de la misma y aquélla que surja), se obligan a no enajenarla, arrendarla, prestarla, grabarla, negociarla, revelarla, publicarla, enseñarla, darla a conocer, transmitirla o de alguna otra forma divulgarla o proporcionarla a cualquier persona física o moral, nacional o extranjera, pública o privada, presentes o futuras, que no hubiesen sido autorizadas previamente y por escrito por “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO”

Lo anterior incluye y se considera confidencial lo relativo a información contenida en los servidores y discos duros propiedad de “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO”, quien tendrá el derecho de revisar, en cualquier momento, las medidas adoptadas por “LOS ASESORES REPRESENTANTES” para preservar la confidencialidad de la información suministrada, así como a solicitar los cambios que se requieran para asegurar la discreción de “la información, Por su parte “LOS ASESORES REPRESENTANTES” se obliga a adoptar los cambios señalados por“EL PROFESIONISTA REPRESENTADO”.

DECIMA OCTAVA.- Para todos las operaciones de negocios directas e indirectas realizados a nombre y representación de “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO”, y relacionados con la gestión, desarrollo, implementación y Evaluación del Proyecto Arquitectónico denominado “Aeropuerto xxxxx” “LOS ASESORES REPRESENTANTES” recibirán por parte del “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO ”una comisión del _______________ %, (xxxx):, más el impuesto sobre el valor añadido que esté en vigor según el caso; dicha comisión será calculada sobre la base del valor neto del pedido antes de descuentos eventuales.

DECIMO NOVENA.- El derecho a la comisión surge cuando el negocio para el cual “LOS ASESORES REPRESENTANTES” actuaron e intervinieron sea de manera conjunta o individual cobra efectos jurídicos, en todo caso, surge cuando “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” ha ejecutado el negocio o habría tenido que ejecutarlo según el contrato celebrado con el cliente, o cuando el cliente ha ejecutado el negocio al cumplir su prestación.

VIGESIMA.- Por cada mes, “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” entregará a “LOS ASESORES REPRESENTANTES” a más tardar el último día del mes siguiente la liquidación de las comisiones a las que este último tiene derecho según el párrafo anterior. A la liquidación habrá que adjuntar un extracto de cuenta reglamentario (que deberá contener el nombre y la dirección del cliente, la fecha, el objeto y el volumen de la prestación y de la factura, el precio por unidad y el precio global, el precio efectivamente facturado y los pagos recibidos) y las copias de factura correspondientes.

VIGÉSIMA PRIMERA.- El importe de la comisión al que “LOS ASESORES REPRESENTANTES” tienen derecho según la liquidación es pagadero inmediatamente. Los saldos positivos que le fueran pagados bajo este concepto, o los saldos negativos que estén por pagar, serán tomados en cuenta en la liquidación siguiente. Las rebajas, los descuentos u otras reducciones de precio concedidos después del cierre del negocio no serán tomados en cuenta en la liquidación de comisiones. El lugar de pago es en el domicilio señalado por “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO”.

VIGÉSIMA SEGUNDA.- El derecho a la comisión deja de existir en el momento y en la medida en que conste que el contrato entre el cliente y “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO” no va a ser ejecutado, y que la no ejecución no es debida a circunstancias de las que sea responsable el “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO”.

Sin embargo, en el caso de mora por parte del cliente, “EL PROFESIONISTA REPRESENTADO”. mediante la instauración efectiva de una acción y la instrucción de un proceso de ejecución forzosa, tendrá que probar que ha realizado todas las medidas que se le puedan exigir razonablemente a él a fin de cumplir el contrato.

VIGÉSIMA TERCERA.- Las partes manifiestan que no existe dolo, violencia o error que pueda invalidar el presente contrato y convienen en sujetarse a los términos del mismo.

VIGÉSIMA CUARTA.- Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y ejecución en su caso del presente CONTRATO, así como para todo aquello que no esté estipulado en el mismo, LAS PARTES que en el intervinieron se someten a la jurisdicción y competencia de las leyes y tribunales civiles del Distrito Federal renunciado expresamente a cualquier otro fuero que por razón de su actual o futuro domicilio o, por cualquier otra causa pudiere llegar a corresponderles.

Leído que fue y enterado de su contenido y alcance legal, las partes lo firman en la Ciudad de México Distrito Federal a los ____ días del mes de ___ de 2013-

C. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Ing. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

Lic. xxxxxxxxxxxxx Lic. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

CONTESTACION EJECUTIVO MERCANTIL 2

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

JUICIO EJECUTIVO MERCANTIL

EXPEDIENTE: XXXX/2011

C. JUEZ PRIMERO DE LO CIVIL

EN EL DISTRITO FEDERAL

P R E S E N T E

XXXXXXXXXXXX promoviendo por mi propio derecho, señalado los Estrados de ese H. Juzgado para ír y recibir notificaciones, autorizando para los mismos efectos así como para recibir documentos a los CC. Lics. XXXXXXXX, ante Usted con el respeto y consideración comparezco y expongo:

Que por medio del presente ocurso en tiempo y forma establecida por la ley vengo a dar contestación a la demanda entablada en mi contra por el C. XXXXXXXX en los siguientes términos:

CONTESTACION A LAS PRESTACIONES:

A.- Carece de derecho y acción el actor para reclamar el pago de la cantidad de $108,299.20 (ciento ocho mil doscientos noventa y nueve pesos 20\100 m.n.) por concepto de suerte principal, del importe de seis títulos de crédito que exhibe como documentos base de la acción, toda vez que el suscrito jamás recibió la cantidad de dinero que en ellos se precisa, ni siquiera existió razón legal y licita que diera origen a los mismos, sino que los pagares que exhibe el actor como base de la acción fueron signados por el suscrito bajo ameza y temor, coaccionado e intimidado por los CC. XXXXXXX quienes se ostentan como Administrador y Representante de la persona moral denominada XXXXX S.A DE C.V, con la cual me unía una relación de carácter laboral, el suscrito como empleado y la moral de referencia en carácter de patrón. Al respecto preciso, que el suscrito ingreso en fecha XXXXX, a prestar mis servicios laborales para la persona moral denominada XXXXXXX S.A DE C.V, lo cual acredito exhibiendo los recibos de pago correspondientes a la segunda quincena del mes de marzo de 2011, de fecha 31 de marzo de 2011 y de la primera quincena del mes de mayo de 2011, de fecha 15 de mayo de 2001, teniendo como numero de afiliación del Seguro Social XXXXXX, y que el día Viernes 2 de julio de 2010 siendo las 9:00 am, fui citado por el C. XXXXXX a la Dirección General de la empresa XXX S.A. de C.V., la cual se dedica al giro de laboratorios de análisis clínicos, estando ya en la oficina del C. XXXXXX, este se dirige al suscrito con palabras fuertes y altisonantes (QUE POCA MADRE TIENES, ERES UNA MIERDA UTILISASTE MIS RECURSOS PARA PASEAR A TU FAMILIA, DE AHORA EN ADELANTE CABRON DEJAS DE ESTAR EN EL AREA DE VENTAS O TE VAS A LA CHINGADA, ESO SI, NI PIENSES QUE TE VOY A UN PESO), acto seguido me amenazó con que sus abogados me iban a meter a la cárcel y que si no quería tener problemas le firmara mi renuncia, así pues ante las amenazas recibidas, se me obligo a firmar mi renuncia el día 02 de julio de 2010, sin recibir ni un solo peso, después de casi 10 AÑOS DE Trabajar para las empresas del C.XXXXX, siendo esta última XXXXXXX S.A DE C.V. Acto seguido se me envía al área de Contabilidad donde en ese momento la C. XXXXX, Hermana del Director y dueño de la empresa XXXXX S.A. de C.V, el C. XXXXX) me dice que yo había quedado a deber a la empresa la cantidad de $45,000.00, por el concepto de préstamo de nomina, lo cual es totalmente falso pues el suscrito recibió diversas cantidades por concepto de bonos de desempeño y comisiones y nunca por préstamo, continuando la C. XXXXXX presionándome y diciéndome que ahora que ya había renunciado no me iban a pagar ningún finiquito, pues se iban a cobrar esta cantidad con mi liquidación y que aun así les quedaba debiendo, por lo que volviéndome a amenazar con que me iban a denunciar y a meterme a la cárcel bajo presión me hace firmar seis pagares, cinco a favor de la C. XXXXX y uno a favor de la empresa XXXXX S.A. de C.V, donde me obligan a poner mi firma y huella digital, así como mis datos aunque jamás se puso la cantidad pues se me externo que se me hacia firmar los pagares para garantizar que el suscrito no fuera a demandar laboralmente a la empresa y que una vez que transcurriera el tiempo se me regresarían, cuestión que no sucedió y los títulos de crédito que el suscrito fue obligado a llenar y suscribir fueron indebidamente endosados en propiedad al hoy actor con la finalidad de darles circulación y causarme un perjuicio.

b.- Carece de derecho y acción el actor de demandar el pago de los intereses a razón del 6% mensual descrito en los títulos de crédito base de la acción toda vez que como lo he mencionado con antelación el suscrito fue obligado a suscribir dichos pagares y nunca puse cantidad alguna ni se pactaron intereses, pues jamás recibí las cantidades de dinero que en ellos se consagran.

c.- Al no ser procedentes las prestaciones principales, la que se contesta al ser accesoria corre la misma suerte.

CONTESTACIÓN A LOS HECHOS.

1.- Este hecho respecto a los endosos en propiedad realizados al ni ser hechos propios ni se afirman ni se niegan y respecto a la suscripción de los mismos se niega que el hoy demandado haya suscrito con pleno consentimiento los títulos de crédito base de la acción, siendo el caso que el día Viernes 2 de julio de 2010 siendo las 9:00 am, fui citado por mi entonces patrón el C. XXXXX a la Dirección General de la empresa XXXX S.A. de C.V., para la cual prestaba mis servicios laborales, la cual se dedica al giro de laboratorios de análisis clínicos, estando ya en la oficina del C. XXXX, este se dirige al suscrito con palabras fuertes y altisonantes (QUE POCA MADRE TIENES, ERES UNA MIERDA UTILISASTE MIS RECURSOS PARA PASEAR A TU FAMILIA, DE AHORA EN ADELANTE CABRON DEJAS DE ESTAR EN EL AREA DE VENTAS O TE VAS A LA CHINGADA, ESO SI, NI PIENSES QUE TE VOY A UN PESO), acto seguido me amenazó con que sus abogados me iban a meter a la cárcel y que si no quería tener problemas le firmara mi renuncia, así pues ante las amenazas recibidas, se me obligo a firmar mi renuncia el día 02 de julio de 2010, sin recibir ni un solo peso, después de casi 10 años de Trabajar para las empresas del C.XXXX, siendo esta última XXXXXX S.A DE C.V. Acto seguido se me envía al área de Contabilidad donde en ese momento la C. XXXXX, Hermana del Director y dueño de la empresa XXXXX S.A. de C.V, el C. XXXXX y quien se ostenta como representante de la empresa sin acreditarlo) me dice que yo había quedado a deber a la empresa la cantidad de $45,000.00, por el concepto de préstamo de nomina, lo cual es totalmente falso pues el suscrito recibió diversas cantidades por concepto de bonos de desempeño y comisiones y nunca por préstamo, continuando la C. XXXXXX presionándome y diciéndome que ahora que ya había renunciado no me iban a pagar ningún finiquito, pues se iban a cobrar esta cantidad con mi liquidación y que aun así les quedaba debiendo, por lo que volviéndome a amenazar con que me iban a denunciar y a meterme a la cárcel bajo presión me hace firmar seis pagares, cinco a favor de la C. XXXXXX y uno a favor de la empresa XXXXXXX S.A. de C.V, donde me obligan a poner mi firma y huella digital, así como mis datos aunque jamás se puso la cantidad pues se me externo que se me hacia firmar los pagares para garantizar que el suscrito no fuera a demandar laboralmente a la empresa y que una vez que transcurriera el tiempo se me regresarían, cuestión que no sucedió y los títulos de crédito que el suscrito fue obligado a llenar y suscribir fueron indebidamente endosados en propiedad al hoy actor con la finalidad de darles circulación y causarme un perjuicio.

2.- Este hecho por no ser propio ni se afirma ni se niega, aunque se precisa que del Instrumento Notarial número XXX emitido por el protocolo del Lic. Enrique Almanza Pedraza, Notario Público 198 del Distrito Federal, exhibido por la actora se desprende que la C. XXXXX, no cuenta con las facultades para Endosar en Propiedad un título de crédito a nombre de la empresa XXXXXX S.A. de C.V, por lo cual se desprenden conductas fraudulentas del endoso referido.

3.- Este hecho que se contesta es falso, lo cierto es que como ya lo he mencionado el día Viernes 2 de julio de 2010 siendo las 9:00 am, fui citado por mi entonces patrón el C. XXXXa la Dirección General de la empresa XXXX S.A. de C.V., para la cual prestaba mis servicios laborales, la cual se dedica al giro de laboratorios de análisis clínicos, estando ya en la oficina del C. XXXX, este se dirige al suscrito con palabras fuertes y altisonantes (QUE POCA MADRE TIENES, ERES UNA MIERDA UTILISASTE MIS RECURSOS PARA PASEAR A TU FAMILIA, DE AHORA EN ADELANTE CABRON DEJAS DE ESTAR EN EL AREA DE VENTAS O TE VAS A LA CHINGADA, ESO SI, NI PIENSES QUE TE VOY A UN PESO), acto seguido me amenazó con que sus abogados me iban a meter a la cárcel y que si no quería tener problemas le firmara mi renuncia, así pues ante las amenazas recibidas, se me obligo a firmar mi renuncia el día 02 de julio de 2010, sin recibir ni un solo peso, después de casi 10 años de Trabajar para las empresas del C.XXXXX, siendo esta última XXXXX S.A DE C.V. Acto seguido se me envía al área de Contabilidad donde en ese momento la C. XXXXX, Hermana del Director y dueño de la empresa XXXXX S.A. de C.V, el C. Manuel Hinojosa Moreno y quien se ostenta como representante de la empresa sin acreditarlo) me dice que yo había quedado a deber a la empresa la cantidad de $45,000.00, por el concepto de préstamo de nomina, lo cual es totalmente falso pues el suscrito recibió diversas cantidades por concepto de bonos de desempeño y comisiones y nunca por préstamo, continuando la C. XXXXX presionándome y diciéndome que ahora que ya había renunciado no me iban a pagar ningún finiquito, pues se iban a cobrar esta cantidad con mi liquidación y que aun así les quedaba debiendo, por lo que volviéndome a amenazar con que me iban a denunciar y a meterme a la cárcel bajo presión me hace firmar seis pagares, cinco a favor de la C. XXXX y uno a favor de la empresa ializada XXXXX S.A. de C.V, donde me obligan a poner mi firma y huella digital, así como mis datos aunque jamás se puso la cantidad pues se me externo que se me hacia firmar los pagares para garantizar que el suscrito no fuera a demandar laboralmente a la empresa y que una vez que transcurriera el tiempo se me regresarían, cuestión que no sucedió y los títulos de crédito que el suscrito fue obligado a llenar y suscribir fueron indebidamente endosados en propiedad al hoy actor con la finalidad de darles circulación y causarme un perjuicio. Es importante precisar que lo anterior se acredita con el hecho que jamás me fue pagada mi liquidación, ni los CC. XXXXX o quien represente a la empresa XXXXXX S.A DE C.V cuentan con elementos para acreditar el pago de mi finiquito.

EXCEPCIONES Y DEFENSAS.

Antes de proceder con las excepciones y defensas se enuncia la siguiente jurisprudencia:

Registro No. 181941

Localización:

Novena Época

Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito

Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta

XIX, Marzo de 2004

Página: 1571

Tesis: I.11o.C.89 C

Tesis Aislada

Materia(s): Civil

JUICIO ORDINARIO MERCANTIL. ES PROCEDENTE OPONER EXCEPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA, NO OBSTANTE QUE NO LAS PREVEA EXPRESAMENTE LA LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO.

Tomando en consideración que el artículo 1379 del Código de Comercio dispone que en los juicios ordinarios se pueden oponer excepciones de cualquier naturaleza, consecuentemente no puede sostenerse válidamente que la excepción de litispendencia en el juicio ordinario mercantil sea improcedente, toda vez que la acción no se basa en un título de crédito, sino que emana de la relación causal y jurídica que motivó la suscripción del título, pues con independencia de que se haya acompañado éste a la demanda, en tratándose de la vía ordinaria mercantil, es un requisito esencial el manifestar y demostrar la relación jurídica que dio origen a la suscripción del título, es decir, la relación jurídica subyacente en virtud de la cual los demandados se constituyen en deudores de la suma consignada en el título, por tanto, no es exacto que el demandado sólo puede hacer valer las excepciones que menciona el artículo 8o. de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, porque el contenido de ese artículo se actualiza cuando la acción se basa en un título de crédito pero, en el caso, la acción deriva de la relación causal que originó la suscripción del pagaré y no propiamente de este último, máxime si se considera que en la tramitación de un juicio ordinario mercantil no puede restringirse la oposición de excepciones, porque en este procedimiento el legislador decidió dar una mayor amplitud en la defensa del demandado al permitir la oposición de excepciones de cualquier naturaleza en el citado artículo 1379. Efectivamente, en tratándose del juicio ordinario mercantil debe privilegiarse la naturaleza del procedimiento y no restringir las excepciones que el demandado pueda oponer, porque si en el juicio ejecutivo la actividad procesal del demandado está limitada dada la celeridad que requiere su resolución, en el juicio ordinario mercantil tiene preponderancia el hecho de que el conflicto puede presentar distintas aristas (emanadas de una relación causal más compleja que un título que trae aparejada ejecución), que requieran de una mayor facultad de defensa en la actividad procesal del enjuiciado, la cual debe tener lugar no en el juicio ejecutivo, sino en uno de mayor amplitud, como es el ordinario. Pensar lo contrario y limitar la oposición de excepciones en un juicio ordinario mercantil, implicaría que se siguiera un juicio en que se discutieran las mismas prestaciones derivadas de una relación causal concreta de la que emanó un título de crédito, cuando en un juicio anterior ya se absolvió al demandado por la misma relación, el mismo título de crédito y por las mismas prestaciones, impidiendo al demandado oponer la excepción de cosa juzgada sólo por no haber estado prevista en el Código de Comercio anterior a las reformas de mil novecientos noventa y seis, circunstancia que redundaría en un desgaste procesal innecesario que puede evitarse con la oposición de dicha excepción.

DÉCIMO PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.

Amparo directo 371/2003. Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte. 23 de octubre de 2003. Unanimidad de votos. Ponente: Indalfer Infante Gonzales. Secretario: Mario Alejandro Moreno Hernández.

1.- LA FALTA DE DERECHO Y ACCIÓN del actor de reclamar el pago de la cantidad de $108,299.20 importe de los seis títulos de crédito exhibidos como base de la acción, mismos que fueron suscritos bajo coacción y amenazas y que se signaron para garantizar que el suscrito no demandara laboralmente a la empresa XXXXXX S.A DE C.V o a la persona física XXXXX.

2.- LA EXCEPCIÓN DE DINERO NO ENTREGADO E INEXISTENCIA DEL PRÈSTAMO, toda vez que jamás el suscrito recibió la cantidad de $108,299.20 importe de los seis títulos de crédito exhibidos como base de la acción, mismos que fueron suscritos bajo coacción y amenazas y que se signaron para garantizar que el suscrito no demandara laboralmente a la empresa XXXXXXXX S.A DE C.V o a la persona física XXXXXXX.

3.- LA FALTA DE PERSONALIDAD de la C. Lic. XXXXXXX, ya que no cuenta con las facultades para Endosar en Propiedad un título de crédito a nombre de la empresa XXXXXXX S.A. de C.V, por lo cual se desprenden conductas fraudulentas del endoso referido.

4.- LA DE FUERZA O MIEDO AL FIRMAR LOS PAGARES que conlleva a la falta de consentimiento libre y fin lícito que todo acto jurídico debe guardar ya que como lo he precisado fui amenazado por los CC. XXXXXXXX para renunciar y firmara los títulos de crédito como garantía de que no ejerciera acciones legales de carácter laboral en contra de la empresa XXXXXXXX S.A DE C.V o a la persona física XXXXXXXX.

5.- LA DE NULIDAD DE TÍTULOS PORQUE SU OBJETO ES ILICITO, que supone la firma de los pagares exhibidos como base de la acción, mismos que fueron suscritos bajo coacción y amenazas y que se signaron para garantizar que el suscrito no demandara laboralmente a la empresa XXXXXXX S.A DE C.V o a la persona física XXXX.

. PRUEBAS.

I.- LA CONFESIONAL, a cargo del C. MANUEL HINOJOSA MORENO, solicito a su Señoría que en términos de Ley sea notificado debidamente en Calle XXXXXXX, Delegación Iztacalco, Distrito Federal, para que comparezca a este H. Juzgado el día y hora que se señale, a efecto de absolver posiciones de forma personal y no por conducto de apoderado alguno, apercibido que en caso de no hacerlo, será declarado confeso de todas y cada una de las posiciones que previamente sean calificadas de legales.

Esta prueba se relaciona con todos y cada uno de los hechos de mi contestación de demanda, con esta prueba se acredita que el suscrito que jamás el suscrito recibió la cantidad de $108,299.20 importe de los seis títulos de crédito exhibidos como base de la acción, mismos que fueron suscritos bajo coacción y amenazas y que se signaron para garantizar que el suscrito no demandara laboralmente a la empresa XXXX S.A DE C.V o a la persona física XXXX.

II.- LA CONFESIONAL, a cargo de la C. XXXXXXX, solicito a su Señoría que en términos de Ley sea notificado debidamente en Calle XXXXXX, Delegación Iztacalco, Distrito Federal , para que comparezca a este H. Juzgado el día y hora que se señale, a efecto de absolver posiciones de forma personal y no por conducto de apoderado alguno, apercibido que en caso de no hacerlo, será declarado confeso de todas y cada una de las posiciones que previamente sean calificadas de legales.

III.- LA CONFESIONAL, a cargo de la persona moral denominada XXXXXXX S.A DE C.V, por conducto de su apoderado y/o representante legal, solicito a su Señoría que en términos de Ley sea notificado debidamente en Calle XXXXX, Delegación Iztacalco, Distrito Federal , para que comparezca a este H. Juzgado el día y hora que se señale, a efecto de absolver posiciones de forma personal y no por conducto de apoderado alguno, apercibido que en caso de no hacerlo, será declarado confeso de todas y cada una de las posiciones que previamente sean calificadas de legales.

IV.- LA CONFESIONAL, a cargo de la C. LIC. XXXXXXXX, solicito a su Señoría que en términos de Ley sea notificado debidamente en Calle XXXXXXXX Iztacalco, Distrito Federal, para que comparezca a este H. Juzgado el día y hora que se señale, a efecto de absolver posiciones de forma personal y no por conducto de apoderado alguno, apercibido que en caso de no hacerlo, será declarado confeso de todas y cada una de las posiciones que previamente sean calificadas de legales.

V.- DOCUMENTAL PRIVADA.- Consistente en copia simple de mi renuncia laboral de fecha 02 de julio de 2010, precisando que la original se quedó en resguardo de mis entonces patronesXXXXXXS.A DE C.V y la persona física XXXXXXXXX. Solicitando se le requiera a dichas personas exhiba la original, precisando igualmente que durante el tiempo que preste mis servicios laborales fui obligado a firmar diversas hojas en blanco y con mi huella digital.

VI.- DOCUMENTAL PRIVADA.- Consistente en Dos recibos de pago de nómina de la empresa XXXXXX S.A DE C.V correspondientes a la segunda quincena del mes de marzo de 2011, de fecha 31 de marzo de 2011 y de la primera quincena del mes de mayo de 2011, de fecha 15 de mayo de 2001, teniendo como numero de afiliación del Seguro Social XXXXXXX,

VII.- LA INSTRUMENTAL DE ACTUACIONES, consistente en todo lo actuado en el presente juicio que favorezca a mis intereses.

IV.- LA PRESUNCIONAL EN SU DOBLE ASPECTO LEGAL Y HUMANA, consistente en todo en lo que de hecho y derecho beneficie a mis intereses.

Por lo anteriormente expuesto y fundado atentamente solicito:

PRIMERO.- Se me tenga con el presente ocurso, documentos y copias que se acompañan por dando contestación en tiempo y forma a la temeraria e infundada demanda.

SEGUNDO.- Tener por autorizado para que a mi nombre y representación oiga y reciba notificaciones a los autorizados en el proemio de este escrito en forma conjunta o separada

TERCERO. En su oportunidad abrir el presente Juicio a pruebas y previos los demás trámites de Ley, agotado que sea el procedimiento dictar Sentencia favorable a mis intereses,

PROTESTO LO NECESARIO

XXXXXXXXXXXXXXXXXX

CONTESTACION DEMANDA CUMPLIMIENTO DE CONTRATO

xxxxxxx.

xxxxxxxxxxxxx

JUICIO: ORDINARIO CIVIL.

CUMPLIMIENTO DE CONTRATO

EXP. No.: xxx/13.

C. JUEZ DECIMO SEGUNDO DE LO CIVIL EN HUIXQUILUCAN, ESTADO DE MÉXICO.

P R E S E N T E.

xxxxxxx, por propio derecho y en mi carácter de demandada en el juicio que al rubro se indica, y señalando como domicilio para oír y recibir todo tipo de notificaciones y documentos la Lista y el Boletín de este H. Juzgado y autorizando para tales efectos a los Licenciados en derecho xxxxxxxxx en forma conjunta e indistinta, ante Usted con el debido, respeto comparezco y expongo:

Por medio del presente, vengo a dar CONTESTACIÓN a la FALAZ, TEMERARIA, OBSCURA, FRAUDULENTA Y POR DEMAS IMPROCEDENTE demanda instaurada en mi contra en los términos siguientes:

P R E S T A C I O N E S

A.- Por cuanto hace a esta prestación hecha valer por la actora, relativa al “Cumplimiento del contenido del contrato de compraventa de fecha 12 de abril del año dos mil tres”, NIEGO ACCIÓN Y DERECHO a la actora para reclamar de la suscrita tal prestación, toda vez que como se desprende del documento base de la acción exhibido por la actora y que consta en autos, el mismo se trata de un contrato preparatorio, es decir un contrato de promesa de venta, condicionado desde luego al cumplimiento en tiempo y forma de todas y cada una de las obligaciones pactadas por las partes y desde luego figura jurídica diversa a la que pretende hacer valer dolosamente la actora, por los que esta pretende solicitar derechos desvinculados con el título base de la acción, lo anterior atendiendo a lo establecido por los artículos 7.524 y 7.525 del Código Civil para el Estado de México, de los cuales se desprende que de los contrato de promesa sólo da origen a obligaciones de hacer , consistentes en celebrar el contrato respectivo de acuerdo con lo ofrecido, enunciando para pronta referencia a continuación los dispositivos legales:

Precontrato

Artículo 7.524.- La promesa es el contrato preparatorio por el que una o ambas partes se obligan a celebrar, dentro de un cierto plazo, un contrato.

Obligación de hacer

Artículo 7.525.- La promesa de contrato sólo da origen a obligaciones de hacer, consistentes en celebrar el contrato respectivo de acuerdo con lo ofrecido.

Por lo cual carece de derecho y acción la parte actora para reclamar: “condenar a mi contraria a el cumplimiento del contenido del contrato privado de compraventa de fecha 12 (doce]) de abril del año dos mil tres teniendo como objeto materia de la compraventa mencionada..”

De igual manera, no se debe omitir por su señoría que el planteamiento de la prestación que se contesta es impreciso y oscuro pues NO señala de manera precisa cuál es la condición que reclama cumplir, siendo oscura e imprecisa la presente prestación, por lo que desde este momento se hace valer la EXCEPCIÓN DE OSCURIDAD DE DEMANDA, misma que su señoría deberá entrar a su estudio a efecto de no violar los derechos humanos y garantías de la suscrita en un estricto control constitucional y convencional en términos del artículo 1, 14 y 16 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos del presente asunto, sustentando lo anterior enunciando los siguientes criterios de jurisprudencia:

Época: Décima Época

Registro: 160236

Instancia: PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL SEXTO CIRCUITO

TipoTesis: Tesis Aislada

Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta

Localización: Libro VI, Marzo de 2012, Tomo 2

Materia(s): Civil

Tesis: VI.1o.C.153 C (9a.)

Pag. 1125[TA]; 10a. Época; T.C.C.; S.J.F. y su Gaceta; Libro VI, Marzo de 2012, Tomo 2; Pág. 1125

DEMANDA. LOS HECHOS EN QUE SE FUNDA SON UN PRESUPUESTO PROCESAL QUE EL JUEZ NATURAL DEBE ANALIZAR DE OFICIO, PREVIO AL ESTUDIO DE FONDO, MÁXIME CUANDO SE OPONE LA EXCEPCIÓN DE OSCURIDAD (LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE PUEBLA). De los artículos 98, 99, 105, 203 y 353 del Código de Procedimientos Civiles para el Estado de Puebla, que se refieren a los presupuestos procesales que debe cumplir una demanda, se advierte que la expresión de los hechos en los que se funda la pretensión se trata de un presupuesto procesal no subsanable que debe ser estudiado de oficio en sentencia, previo al análisis del fondo del asunto con base en las acciones y excepciones hechas valer, ya que la admisión de la demanda propuesta no releva del análisis de los presupuestos procesales, previo al estudio de la cuestión de fondo, ya que no implica tener por reconocidos los hechos en que se sustente la acción, por ser un presupuesto procesal. Máxime en aquellos casos en que se oponga como excepción la de oscuridad e imprecisión de la demanda, ya que en caso de no cumplirse el referido presupuesto procesal (expresión de hechos en que se funda la pretensión), debe declararse la improcedencia de la acción, con fundamento en el artículo 355 del mencionado ordenamiento.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL SEXTO CIRCUITO

Amparo directo 246/2011. 9 de junio de 2011. Unanimidad de votos. Ponente: Enrique Zayas Roldán. Secretario: Roberto Alfonso Solís Romero.

Época: Novena Época

Registro: 198841

Instancia: TERCER TRIBUNAL COLEGIADO DEL DECIMO PRIMER CIRCUITO

TipoTesis: Tesis Aislada

Fuente: Semanario Judicial de la Federación y su Gaceta

Localización: Tomo V, Mayo de 1997

Materia(s): Civil

Tesis: XI.3o.1 C

Pag. 647

[TA]; 9a. Época; T.C.C.; S.J.F. y su Gaceta; Tomo V, Mayo de 1997; Pág. 647

OSCURIDAD DE LA DEMANDA. PARA RESOLVER SOBRE DICHA EXCEPCIÓN, SÓLO DEBE ATENDERSE AL PROPIO TEXTO DE AQUÉLLA (LEGISLACIÓN DEL ESTADO DE MICHOACÁN). El artículo 327, fracciones IV y VII, del Código de Procedimientos Civiles del Estado de Michoacán, impone a los litigantes la obligación de precisar en la demanda la prestación o prestaciones, con sus accesorios, así como el valor de lo demandado, de tal suerte que para estimar si una determinada demanda es o no oscura en alguna de sus partes, específicamente en cuanto al objeto de lo reclamado, debe acudirse a su propio texto y no a los documentos fundatorios de la acción, pues precisamente éstos y las demás pruebas que ofrezcan la partes, son lo que servirá de base al juzgador para determinar si le asiste o no derecho al actor.

TERCER TRIBUNAL COLEGIADO DEL DECIMO PRIMER CIRCUITO

Amparo directo 233/96. José Hernández Pérez y otra. 20 de marzo de 1997. Unanimidad de votos. Ponente: Oscar Hernández Peraza. Secretario: José Valle Hernández.

B.- Antes de contestar la prestación marcada con el inciso B), es importante señalar textualmente como fue asentada y externada ante ese H. Órgano Jurisdiccional por la actora: “Como consecuencia de la prestación anterior la inscripción de la declaración que por sentencia ejecutoriada se haga a nombre de la suscrita ante el Instituto de la Función Registral del Estado de México…”, por lo que atendiendo a lo referido en la contestación a la prestación que antecede, queda claro que al no existir una procedencia en la acción y más al no existir una prestación con objeto claro y preciso, en consecuencia la presente prestación que se contesta es inoperante, e intrascendental jurídicamente, pues si la propia actora señala que la prestación que se responde es CONSECUENCIA DE LA PRESTACIÓN ANTERIOR, la cual carece de fondo y sustento, misma suerte corre la presente.

Aun así, atendiendo al cuerpo textual de la prestación en la que reclama “la inscripción de la declaración que por sentencia ejecutoriada se haga a nombre de la suscrita ante el Instituto de la Función Registral del Estado de México” refiriéndose al documento base de la acción, siendo este un contrato de promesa de compraventa tal como se establece en el proemio del mismo, así como en la Cláusula Primera del documento base de la acción que se transcribe para pronta referencia:

PRIMERA. LA C. xxxxxx MANIFIESTA QUE ES SU VOLUNTAD VENDER LA FRACCIÓN DE TERRENO EN CITA DEL PRESENTE CONTRATO Y PROMESA DE VENTA AL C. xxxxxxx COMPRARLO

Ahora respecto a la condición que el pago total de compraventa no había sido cubierto al momento de suscripción del título base de la acción y que el hoy suscrito ante dicha situación se reservó el dominio del bien por lo que se trata de un contrato que no puede considerarse definitivo, ni formalizada una compraventa como tal, como se desprende de las cláusulas CUARTA y SEXTA.

CUARTA.- EL xxxxxxx DIO UN ANTICIPO DE $50,000 PESOS M/N CINCUENTA MIL PESOS M/N Y EL RESTO SERÁ CUBIERTO EN MENSUALIDADES DSE $3,000 PESOS M/N TRES MIL PESOS M/N ….

SEXTA.- SE LE PERMITIRA AL xxxxxxxxx CONSTRUIR EN FORMA PROVISIONAL DENTRO DEL TERRENO SIN QUE ESTO CONSTITUYA LA ENTREGA DE LA POSESIÓN DEL MISMO TERRENO HASTA QUE SE CUMPLA LO PACTADO EN LA CLÁUSULA QUINTA

En todo caso lo que legalmente correcto y procedente debía demandar la hoy actora es los efectos contemplados y establecidos por los artículos 7.527 y 7.528 del Código Civil para el Estado de México, en el sentido de requerir la suscripción de un contrato definitivo, el cual desde este momento señalo jamás me ha sido requerido por la actora, previo acreditamiento del cumplimiento oportuno de sus obligaciones de pago, enunciando para pronta referencia a continuación los dispositivos legales:

Artículo 7.528.- La promesa cuyo contrato definitivo deba ser inscrito en el Registro Público de la Propiedad, deberá ser anotada en el mismo registro.

Firma del contrato definitivo por el Juez

Artículo 7.529.- Si el promitente, en caso de promesa inscrita en el Registro Público de la Propiedad, rehúsa firmar los documentos necesarios para celebrar el contrato concertado, en su rebeldía los firmará el Juez;

Importante es considerar el contenido de la Cláusula Octava del documento base de la acción por la cual las partes signantes y hoy parte del presente juicio acordaron que todos los gastos de escrituración y administrativos inherentes al predio objeto de la promesa de venta correrían por cuenta del comprador

C.- Por lo que se refiere a la prestación, relativa al pago de gastos y costas que el presente juicio genere, NIEGO ACCIÓN Y DERECHO al actor para reclamar del suscrito tal prestación, toda vez que no se dan los supuestos previstos en el artículo 1.227 del Código de Procedimientos Civiles para el Estado de México.

De todo lo anteriormente expuesto, a la luz del derecho, la razón y la justicia, resultan improcedentes las pretensiones de los actores y sólo prueba en forma indubitable, no solo la TEMERIDAD con que se conducen, sino el DOLO ante una Autoridad Judicial.

Paso a dar contestación al capítulo de:

H E C H O S

1.- El correlativo que se contesta, es parcialmente cierto, pues si bien en fecha 12 de abril del 2003, las partes del presente juicio suscribimos un acuerdo de voluntades respecto el predio de referencia, dicho Instrumento Jurídico no fue un Contrato de Compraventa, sino un contrato de promesa de venta o compraventa, acuerdo de voluntades donde el suscrito y vendedor como se desprende en la cláusula SEXTA del documento base de la acción se reservó el dominio del bien hasta en tanto no se cubriera la totalidad del precio de venta y se firmara el contrato definitivo de compraventa en términos del Código Civil para la entidad.

2.-. El hecho que se contesta es parcialmente cierto, en virtud de que si se realizaron diversos pagos, a favor de la suscrita, pero es falso de toda falsedad, que mi contraparte, hay cumplido cabalmente con lo estipulado en el contrato materia del presente procedimiento, y sobre todo en un acuerdo que se firma posteriormente, es decir, que en septiembre del año dos mil cuatro, estuvimos de acuerdo en que se me depositara en una cuenta bancaria, a cargo de la institución financiera HSBC, y mi contraparte, pretendiendo subsanar su incumplimiento, intenta con Procedimientos Judiciales no Contenciosos, depositar las cantidades adeudadas, para no incurrir en incumplimiento a la clausula SEPTIMA del documento materia de la litis, pues es claro, que ya habíamos firmado un documento, en el cual estuvimos de acuerdo que los pagos subsecuentes se efectuarían en una cuenta bancaria a nombre de la suscrita, y a cargo de la Institución Financiera HSBC, lo cual no es congruente, el hecho que no me hayan encontrado en mi domicilio para hacer dicho pago, pues ya se había pactado un acuerdo.

3.- El correlativo Tres, que se contesta, por no ser un hecho propio ni se afirma ni se niega, por tanto deberá quedar fuera de la litis.

4.- El hecho Cuatro, al que se da respuesta, es parcial mente cierto, en virtud de que efectivamente el predio materia del presente asunto se encuentra inscrito a mi favor en el Instituto de la Función Registral, pero es falso, que no se le haya entregado la documentación correspondiente, ya que el comprador tuvo a la vista la documentación correspondiente para celebrar en el año 2003 la operación de promesa compraventa, desconociendo si posteriormente mi contraparte haya solicitado tal información en el Instituto de la Función Registral.

5.- El correlativo que se contesta, es cierto, por tanto deberá quedar fuera de toda litis para todos los efectos legales correspondientes.

6.- El correlativo que se contesta, es parcialmente cierto, en virtud de que la cantidad que se fijo por la compraventa de dicho inmueble es correcta, es decir $218,500.00 (DOSCIENTOS DIECIOCHO MIL QUINIENTOS PESOS 00/100M.N.) pero es falso de toda falsedad que se hayan dado cumplimiento a los pagos como se estipulo tanto en el contrato de fecha 12 de Abril del 2003, y al acuerdo de Septiembre del 2004, en virtud de que, estuvimos de acuerdo en que se me depositara en una cuenta bancaria, a cargo de la institución financiera HSBC, y mi contraparte, pretendiendo subsanar su incumplimiento, intenta con Procedimientos Judiciales no Contenciosos, depositar las cantidades adeudadas, para no incurrir en incumplimiento a la clausula SEPTIMA del documento materia de la litis, pues es claro, que ya habíamos firmado un documento, en el cual estuvimos de acuerdo que los pagos subsecuentes se efectuarían en una cuenta bancaria a nombre de la suscrita, y a cargo de la Institución Financiera HSBC, lo cual no es congruente, el hecho que no me hayan encontrado en mi domicilio para hacer dicho pago, pues ya se había pactado un acuerdo.

7.- El presente hecho que se contesta, es parcialmente cierto en cuanto a lo estipulado en la clausula “QUINTA” del contrato materia de la presente litis, pero es falso que se haya dado cabal cumplimiento tanto al documento fundatorios de la acción así como al acuerdo de Septiembre del 2004, tal y como lo he contestado en el hecho número dos del presente escrito, teniéndose por reproducido, como si se insertara a la letra en obvio de inútiles repeticiones.

De igual manera y como lo he venido señalando y fundando el documento base de la acción no es un contrato de compraventa, sino una promesa de venta en donde se reservó el dominio del bien hasta en tanto se cumpliera con la condición de pago, debiendo entonces las partes suscribir un contrato definitivo de compraventa hasta que la obligación de pago estuviera fehacientemente acreditada en los modos, tiempos y términos pactados en el contrato de promesa exhibido ante su señoría.

8.- El presente hecho que se contesta es cierto exclusivamente a lo referente a que en la cláusula octava se pactó que los gastos de escrituración y administrativos correrían por cuenta del comprador xxxxxxxx, siendo falso que a la suscrita se le haya requerido la firma de documento o contrato alguno, siendo afirmaciones subjetivas de la actora.

9.- El correlativo nueve, que se contesta, por no ser un hecho propio ni se afirma ni se niega, por tanto deberá quedar fuera de la litis.

10.- El correlativo Diez, que se contesta, por no ser un hecho propio ni se afirma ni se niega, por tanto deberá quedar fuera de la litis.

Por ser falsos los hechos en que los actores fundan su pretensión, negamos la aplicabilidad del derecho que invocan en su escrito de demanda.

EXCEPCIONES Y DEFENSAS

Opongo como excepciones y defensas todas y cada una de las contenidas en el presente escrito, además de las siguientes:

I.- LA FALTA DE ACCION Y DERECHO en la parte actora para reclamar las prestaciones a que hace mención, en términos de lo expresado en el capítulo de contestación de prestaciones a efecto de inútiles repeticiones solicitando se tengan por reproducidas manifestaciones y menciones a criterios jurisprudenciales hechas valer en el capítulo de contestación de prestaciones, se opone esta excepción atendiendo a lo establecido por los artículos 7.524 y 7.525 del Código Civil para el Estado de México, de los cuales se desprende que de los contrato de promesa sólo da origen a obligaciones de hacer, consistentes en celebrar el contrato respectivo de acuerdo con lo ofrecido, enunciando para pronta referencia a continuación los dispositivos legales:

Precontrato

Artículo 7.524.- La promesa es el contrato preparatorio por el que una o ambas partes se obligan a celebrar, dentro de un cierto plazo, un contrato.

Artículo 7.525.- La promesa de contrato sólo da origen a obligaciones de hacer, consistentes en celebrar el contrato respectivo de acuerdo con lo ofrecido.

II.- LA DE OSCURIDAD E IMPRECISION EN LAS PRETENSIONES RECLAMADAS Y EN LA DEMANDA no se debe omitir por su señoría que el planteamiento de la prestación que se contesta es impreciso y oscuro pues NO señala de manera precisa EN EL CAPITULO DE PRESTACIONES cuál es la condición que reclama cumplir DE LO PACTADO EN EL INSTRUMENTO BASE DE LA ACCIÓN, siendo oscura e imprecisa la presente prestación, por lo que desde este momento se hace valer la EXCEPCIÓN DE OSCURIDAD DE DEMANDA, misma que su señoría deberá entrar a su estudio a efecto de no violar los derechos humanos y garantías de la suscrita en un estricto control constitucional y convencional en términos del artículo 1, 14 y 16 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos del presente asunto

Finalmente no omito manifestar que su señoría deberá entrar al estudio de la totalidad de las excepciones y consideraciones de defensa expuestas en el presente escrito tanto en el apartado de prestaciones, hechos o excepciones, realizando un obligatorio control constitucional y convencional, a efecto de garantizar no se violen o alteren los derechos humanos y garantías de certeza jurídica de la suscrita, enunciando los siguientes criterios de jurisprudencia:

TA]; 9a. Época; T.C.C.; S.J.F. y su Gaceta; Tomo XXXI, Marzo de 2010; Pág. 2927 CONTROL DE CONVENCIONALIDAD. DEBE SER EJERCIDO POR LOS JUECES DEL ESTADO MEXICANO EN LOS ASUNTOS SOMETIDOS A SU CONSIDERACIÓN, A FIN DE VERIFICAR QUE LA LEGISLACIÓN INTERNA NO CONTRAVENGA EL OBJETO Y FINALIDAD DE LA CONVENCIÓN AMERICANA SOBRE DERECHOS HUMANOS. La Corte Interamericana de Derechos Humanos ha emitido criterios en el sentido de que, cuando un Estado, como en este caso México, ha ratificado un tratado internacional, como lo es la Convención Americana sobre Derechos Humanos, sus Jueces, como parte del aparato estatal, deben velar porque las disposiciones ahí contenidas no se vean mermadas o limitadas por disposiciones internas que contraríen su objeto y fin, por lo que se debe ejercer un "control de convencionalidad" entre las normas de derecho interno y la propia convención, tomando en cuenta para ello no sólo el tratado, sino también la interpretación que de él se ha realizado. Lo anterior adquiere relevancia para aquellos órganos que tienen a su cargo funciones jurisdiccionales, pues deben tratar de suprimir, en todo momento, prácticas que tiendan a denegar o delimitar el derecho de acceso a la justicia.

CUARTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA ADMINISTRATIVA DEL PRIMER CIRCUITO

Amparo directo 505/2009. Rosalinda González Hernández. 21 de enero de 2010. Unanimidad de votos. Ponente: Patricio González-Loyola Pérez. Secretario: Víctor Octavio Luna Escobedo.

[TA]; 10a. Época; T.C.C.; S.J.F. y su Gaceta; Libro XII, Septiembre de 2012, Tomo 3; Pág. 1685 CONTROLES DE CONSTITUCIONALIDAD Y DE CONVENCIONALIDAD. ESTÁN OBLIGADOS A EJERCERLOS TODOS LOS ÓRGANOS DE JUSTICIA NACIONAL PARA GARANTIZAR EL RESPETO A LOS DERECHOS HUMANOS. Los órganos de justicia nacional están obligados a ejercer el control de: i) constitucionalidad, con el objeto de desaplicar una norma jurídica que sea incompatible con la Ley Fundamental, con base en sus artículos 1o., 40, 41 y 133; ii) convencionalidad, respecto de actos de autoridad, entre ellos, normas de alcance general, conforme a las atribuciones que les confieren los ordenamientos a los que se hallan sujetos y las disposiciones del derecho internacional de los derechos humanos a las que se encuentren vinculados por la concertación, ratificación o adhesión de los tratados o convenciones del presidente de la República; iii) difuso de convencionalidad, que queda depositado tanto en tribunales internacionales, o supranacionales, como en los nacionales, a quienes mediante aquél se les encomienda la nueva justicia regional de los derechos humanos y adquieren, además, la obligación de adoptar en su aparato jurídico tanto las normas como su interpretación a través de políticas y leyes que garanticen el respeto a los derechos humanos y sus garantías explícitas previstas en sus constituciones nacionales y, desde luego, en sus compromisos internacionales, con el objeto de maximizar los derechos humanos.

PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIAS ADMINISTRATIVA Y DE TRABAJO DEL DECIMO PRIMER CIRCUITO

Amparo directo 353/2011. José Luis Domínguez Robles. 29 de septiembre de 2011. Unanimidad de votos. Ponente: Víctorino Rojas Rivera. Secretario: Edgar Martín Gasca de la Peña.

POR LO EXPUESTO Y FUNDADO

A USTED C. JUEZ.- Atentamente solicito:

PRIMERO.- Tenernos por presentados en la forma y términos que el presente escrito contiene, dando contestación a la demanda instaurada en nuestra contra en tiempo y forma.

SEGUNDO.- Tener por opuestas las excepciones y defensas contenidas en el presente escrito

TERCERO.- Previo los tramites de Ley dictar SENTENCIA definitiva, absolviendo a los suscritos demandados, de todas y cada una de las prestaciones reclamadas

PROTESTAMOS LO NECESARIO.

Huixquilucan, Estado de México a 31 de Mayo del año 2013.

xxxxxxxx

xxxxxxxxxxxxx

ABOGADO PATRONO